美股上市公司Ata拟100%收购艺术留学机构ACG，股价暴涨108%

昨日晚间，美股上市公司Ata发布公告称拟收购国内艺术留学机构环球艺盟（即ACG），具体收购金额尚未公布，预计在2019年6月30日前完成收购。

ACG总算看到希望了，Ata也即将装上新内核了。

买卖双方都是有故事的人。

先说说ACG

在留学圈里说ACG大家应该都不陌生，大名叫环球艺盟，成立于2006年，应该属于最早期的艺术留学机构，最初做艺术作品集辅导，后来覆盖艺术留学，在留学细分赛道里搭建一个小的服务闭环。2017年1月挂牌新三板，我们来看下ACG财务报表：

2018年上半年营收将近1亿，比2017年同期增长56.11%，净利润888万，比去年同期增长402%，在2018年的行情下，这增长率可以用“惊人”来形容了，虽然利润率并不高，仅9%左右。但大家注意，这里的营业收入没有标注是结转收入，留学服务周期长，通常是要按结转后算营收的，但这份财报里体现的是“营业收入”。

2017年全年营收1.6亿，比2016年增长122.7%，对比2018年上半年56%的增长，假设2018年全年增幅在80%，那么ACG2018年营收应该在3亿左右了，这增长速度在业内并不常见，尤其是大环境并不是很乐观的情况下。

为什么ACG业绩增长这么迅猛呢？

在ACG公开的资料中，观察君发现在2017年的时候，ACG开始有了游学，少儿美术，以及语培的营收，虽然占比不大，但2018年占比应该会有所增加，并且还提到了市场更为庞大的职业培训和艺术考研，但并未披露具体营收数据，产业链的延伸是其业绩增长原因之一。

其二，大规模扩张。2017年有9家分公司和1家子公司，到2018年年中的时候，已经发展到了16家分公司，9家以及子公司，3家一级控股子公司，1家参股一级子公司，3家2级控股子公司的整体规模。

另外再给大家看两组数字，和本文关系不大。

1、2018 年业务大幅增长，职工薪酬较上年同期增加 747.05 万元，主要原因是公司分支机构的增加而增加了销售人员，同时集团加强了人员储备深度；2017 年销售及市场人均工资 9.19 万元。2017 年主要是由于公司考虑到市场部人员、销售部门人员的专业分工，工资增幅较大。

2、2018 年网络推广费 472.50 万元，较上年增长 65%，主要是通过网络招生产生的费用支出，2018年网络招生已成为招生的重要方式，因此投放费用较 2017 年增加。

坎坷的资本之路

从公司运营角度上讲，ACG是一家再正常不过的公司，但在资本市场却是绯闻不断。

2017年1月挂牌新三板之后，同年8月，与A股上市公司长方集团签订了《合作框架协议》，协议称：长方集团拟向ACG战略投资，拟投资1亿元，ACG投后估值5亿元。其中，5000万增资环球艺盟，占股10%；然后再以5000万受让张军（ACG创始人）持有的10%股份，最终长方集团在ACG占股20%。

但投资协议有一个前提条件，就是长方集团要聘请中介机构完成对ACG的财务尽调，如果尽调结果真实，完整，准确，公司满意了，才能执行这个投资方案。

原本一个非常好的新三板跳板到A股的方案，先投资，后并购，完美并入上市公司。

然而事情一直拖到2018年4月，双方发布公告称：双方就相关交易事项的细节进行沟通、协商，但未能就合作的部分具体问题达成一致，经双方友好协商，同意终止《合作框架协议》。投资计划宣告泡汤，并入上市公司的梦想也成为泡影。

此外，坊间传闻，在长方集团宣布投资ACG的时候，另一个金主也进行了投资洽谈，那就是一直想布局艺术留学的启德同学，后来也无疾而终。

一个小插曲

2018年2月，ACG发布公告称要募集3000万元资金用于发展少儿艺术培训业务，和交互软件的研发。

但随后发布公告称，如募集资金继续按原用途进行投入，将对公司自有资金日常支出产生压力，因此对部分募集资金用途进行变更。

由此可见，ACG现金流并不是很充足。

2018年11月，ACG发布公告称从新三板摘牌，高调“退市”。

并且对外发布一封热情洋溢的进军A股宣言：

当观察君看到“ACG作为垂直细分领域的行业龙头企业，是行业内唯一经历过新三板挂牌的企业”这句话的时候，有点不解，好歹柳橙，威久，学美都挂牌了啊，你怎么能算唯一呢？还龙头企业，后来一想，他这个“垂直细分领域”可能单指艺术留学领域，这样就释然了。

但为什么这里会信誓旦旦说是主板上市呢？也许这个时候已经和Ata在沟通收购事宜了，并且达成了一定的认可，因为Ata分离出来的全美在线也即将登陆主板上市。

收购方Ata

Ata是中国智能化考试测评服务的创始者与领导者，最大的计算机智能化考试测评服务供应商之一，在中国机考市场占有额高达84%，全球操作类考试测评技术的领导者。于2008年在纳斯达克交易所挂牌上市。

留学圈提Ata知道的同学可能不多，但Ata确实是对国际教育圈非常友好的一家公司，曾经投资了申请方，芥末留学，朗播网，还有测测SAT等，以及我们熟悉的ACT机考模考，也是ATA在负责运营，就是这么拽的一个幕后英雄。

公司在评测技术方面一直是领先水平，在资本运作方面实力也不差，这点与ACG相反。2015年9月Ata旗下的全美在线挂牌新三板，2017年10月正式终止新三板挂牌。

2018年1月，在任命黄威为总裁的同时，宣布将在国际教育领域有更多布局；

2018年2月，Ata宣布拟出售其全资子公司全美在线（ATA Online），交易价格为2亿美元的现金。此次交易包含三方买家：鼎晖投资，New Beauty Holdings Limited（一家由ATA董事长马肖风控股的公司），四家全美在线管理层成员控制的控股公司。

根据此前的财务报告，全美在线贡献了Ata约98%的收入，此次交易与其说全权卖掉核心业务，倒不如说是战略转型。Ata美股只剩下一个“旧瓶”，看看装什么酒就可以了。

董事长马肖风在一次采访中也说过：“既然在一个市场里面我们被边缘化了，我们想重新做起来其实挺难的，所以我们做了一个业务的分拆，有可能这部分业务在中国的资本市场，将会更容易受人关注，也可能有更多更好的融资机会。而保留在美国的上市主体，目前更倾向于去做一些投资。在K12领域，利用过去积累了十几年的在评价领域的技术，以这个载体，去发展出新一代的教育服务。比如说，通过大数据来为学生提供服务，或者为做to C生意的教育同行们提供更多的后台数据服务。”

8月，Ata发布公告，称已与北京美之旅国际旅行社股份有限公司签订最终收购协议，进军国际游学。根据协议，Ata将收购北京美之旅100%的股权，收购总价为5000万元人民币。其中3743万元的50%以现金支付，另外50%以Ata增发的股票支付。

8月，宣布派发1.4亿美元特别现金股息，股价暴涨179%；

2019年3月，Ata公告称终止收购美之旅，并称自己发展国际教育业务，终止原因是不满足某些收购条件，坊间传言和美之旅业绩逐年下滑有关。

2019年4月，Ata公告称拟收购国内艺术留学机构环球艺盟（即ACG），首注压在了艺术留学板块，估价暴涨108%。

而另一边，分拆并独立运营后的全美在线正式冲击A股。

全美在线招股书显示，2015-2017年度及2018年上半年，全美在线营收分别为3.25亿元、4.69亿元、5.22亿元和1.70亿元；归母净利润分别为0.80亿元、1.13亿元、1.15亿元和0.03亿元。

2018年12月，中文在线（300364. SZ）突击入股，以1.1亿元收购全美在线（北京）教育科技股份有限公司8%的股权。

为了回归A股，ATA布局也算是颇费周折，如果能顺利过审，兴许真会有与美股不一样的表现。

收购ACG还会有变数吗？

ACG会不会是下一个美之旅？Ata会不会和长方集团一样中止收购？观察君的答案是，大概率不会。从公告内容看，买卖双方是有这个顾虑的，但在《初步协议》特别附加了条款：ACG及其主要股东，包括其创始人，将在2019年6月30日前与Ata独家协商收购ACG 100%股权。为此，Ata将向ACG的部分大股东支付总计2000万元人民币的保证金。如因Ata原因导致2019年6月30日前未完成收购，则该等大股东有权保留相关保证金作为损害赔偿金。如果由于ACG和/或ACG大股东的原因，在2019年6月30日前未能完成收购，则保证金应退还给Ata，Ata有权获得等值的损害赔偿金。

看到没，这次收购双方是加了保险的，虽然没最终定论，但保证金在手，就算收购失败，也会有一方白赚一笔钱，是不是很刺激。

随着尽职调查进程的进一步推进，该公司将提供有关此次收购的更多细节。但可以肯定的是，一定会有3-5年的利润对赌，甚至有更多约束，否则不能保证不会再走太傻之辙。

最后

这次收购并不是Ata首次和ACG打交道，Ata曾和ACG创始人合资成立控股公司小哲盒子影视文化和艾迪迪视觉艺术。

另外，如果本次收购能顺利完成，留学圈还有一个受益者，那就是小站，小站旗下的上海骁站投资管理有限公司是ACG在2016年的A论投资者，占股比例4.5%，小站终于躺着发财一次。

最后，观察君希望尽职调查不要再出什么幺蛾子吧，行业还是需要一点好消息来刺激一下的。

但这个消息对于艺术留学小赛道而言也许并非好事，资本市场投资一般会选择赛道龙头标的，目前艺术留学体量较大的几个机构，ACG被Ata收入囊中，斯芬克被新东方纳入麾下，SIA也名花有主，只能寄希望于B轮C轮了，但留学赛道本身就市场空间有限，更何况艺术留学这个小板块呢？除非能有更大的故事讲给投资人听。