上市公司新玩法，三垒股份3亿元收楷德教育获教育领域入场券

又是周五，总有事情发生。

三垒股份3亿元收购北京楷德

三垒股份在周五晚间突然发布《关于收购北京楷德教育咨询股份有限公司100%股权的公告》，着实把观察君惊了一下，之前一直听说楷德在筹备挂牌新三板的事情，没想到调头这么突然。

公告显示：大连三垒股份拟以自有资金30,000万元收购黄斌、马婧、赵佩霜、吴楠拟合计持有的楷德教育100%的股权。本次收购完成后，楷德教育将成为三垒股份的全资子公司。业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于2,000万元、2,600万元、3,200万元。

作价依据：各方同意，根据业绩承诺人在本协议作出的2017年度标的公司实现实际净利润2,000万元的基础上，各方确认，本次交易标的资产的交易金额为30,000万元。

交易方案

三垒股份将通过两步完成对楷德教育的收购：

1、第一部分：通过现金支付1.5亿元（50%对价），这1.5亿元中，①0.45亿在楷德教育股权清理完后10个交易日内支付，②0.6亿在楷德教育100%股权过户至三垒股份之下后支付，③0.45亿为2017年业绩承诺义务履行完毕后20个交易日内支付。

2、第二部分：在楷德教育100%股权过户至三垒股份之下后20个交易日内支付，楷德教育原股东将在收到第二部分交易价款6个月内，用该部分价款（1.5亿)全部在二级市场上购买三垒股份股票，在2017-2019年完成业绩承诺后方可分别解锁33%，33%，34%的股票。

对于这种交易方案观察君表示一头雾水，询问了相关专业人士，回复如下：

这个交割条件真的是非常好了，懂的人自然会被这种条件吓到。他们这次运气真的是挺不错的，因为中植控股了三垒之后急于转型，相信接下来并购还会再有，但是国际教育领域内，条件能够跟楷德相比的应该是绝对没有了。

关于楷德教育

对于收购方三垒股份，观察君也是第一次听说，据说是地下管网相关的装备制造供应商，本次交易纯属跨界收购，不多表述。

说起楷德教育，其实和很多出国语培机构差别并不是很明显，几个背景出色的海归，怀揣梦想创办的一个培训机构，但说起创始人黄斌倒是有些故事的。黄斌是前新东方老师，后去斯坦福读书，曾经做过老罗牛博网的合作伙伴，后来又出任老罗培训学校的校长，然后老罗跨界去做了手机，黄斌继续怀揣理想做了楷德。

但是如果只是这些，还不足以被资本青睐，在2015年初，观察君获悉村里一个新品牌蘑菇教育发展迅猛，主做低龄市场，尤其以SSAT最为突出，随即拜访了蘑菇老师，才知道一个新培训机构在成立不足半年的情况下，竟然可以做到2000万的营收，着实被吓到了。后来才知道蘑菇教育背后的合伙人之一就是黄斌。因为蘑菇在低龄语培市场发展迅猛，而市场总量有限，所以直接压缩了同类机构的生存空间，导致个别机构几乎命悬一线。

除此之外，楷德旗下还有细分的语培品牌，像ACT谜，真是谜一样的存在，其公众号应该就是ACT领域少有的大号了，观察君眼见它从小号变大V，恰逢SAT作弊事件频发，ACT谜应该给楷德贡献不少收入。

虽然观察君和黄斌老师也有私交，但对本次收购事件真是守口如瓶啊，说好的新三板呢？看来大家都习惯闷声发财~，鉴于收购事件的敏感性，也不便询问更多细节，等过了敏感期再跟大家去挖掘。

关于利润对赌

先看下楷德教育的财务数据：

三垒股份3亿元收楷德教育

楷德教育最近两年经审计的主要财务数据

在出国留学领域有一个奇怪的现象，公司规模在3-4千万是一个坎，8千万-1亿是一个坎，跳过4千万，很快就能到下一个台阶。2016年楷德营收是4200多万，净利润815万，但根据观察君了解到的信息，楷德16年的营业额在5000万以上，但是由于财务正规性的原因，公告当中体现的只有4200多万。而利润相差的更多，楷德曾经在2016年尝试冲击新三板，发生了很多非经常性的费用，实际楷德的2016年利润应该在1300万上下，2017年对赌利润2000万，对于楷德来说应该不算太大挑战。

观察君的几点思考

1、三垒股份本次收购楷德教育和之前的立思辰3.44亿收购360留学非常类似，都是以现金模式收购，无需经过相关部门审批即可通过，所以本次收购大概率会安全着陆。同时，三垒股份也贴上了教育的标签，再收购教育资产，即使是大规模的重组也不算是跨界，本次收购应该是三垒股份转型的开端，所以3亿元的投资买了一张切入教育领域的门票也还是划算的。

2、对于楷德教育而言，被上市公司收购要远比挂牌新三板好很多，那些已经挂牌新三板的，本来利润就不高，每年还要交不少审计费，想想就很心累。现金收购直接上岸，对于公司和创始人来说都是最佳选择，况且本次收购价格也不低。（小插曲：当初楷德曾经想联合几个同类机构合并，做大规模找资本联姻，被拒，现在不知道会不会后悔。）

3、中小机构与资本联姻新套路，从立思辰收够360留学，到电光科技1.28亿元收购雅力科技，再到今天的三垒股份收购楷德教育都证明这个套路是可行的，所以未来会有更多中小机构尝试这种方式。

4、三垒股份在此次收购之前进行了股权转让，实际控制人是中植集团创始人解直锟，资本届大佬（网上资料显示是毛阿敏老公），本次收购目的很明确，业务转型，在收购楷德的同时，还发布公告“根据发展规划，布局教育产业的需要，公司拟使用自有资金投资设立全资子公司”，主要就是做教育投资，所以未来转型教育产业应该是既定方向。

5、放弃新三板的梦想吧。

以上内容仅作留学行业从业者分析，不做投资参考。